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　　4、本次行权涉及人员 65人，行权数量为 648万份，占公司现有总股本的0.87%；

　　6、本次行权股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票； 7、本次行权股票上市流通时间：2025年 7月 31日。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 3月 29日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，并于 2023年 4月 21日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，公司 2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）主要内容如下：

　　2、股票期权数量：向激励对象授予的股票期权数量为 5237.5万份，其中，首次授予 4190万份股票期权，预留 1047.5万份股票期权。

　　4、激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。

　　5、激励计划的等待期：本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权若是在 2023年三季报披露前授予，则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留部分的股票期权若是在 2023年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为 12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、本激励计划的可行权日：在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自各授予日起满可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月方可行权。

　　7、激励计划的行权安排：在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最 后一个交易日止

　　自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最 后一个交易日止

　　自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最 后一个交易日止

　　若本激励计划预留部分的股票期权在 2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个 月内的最后一个交易日止

　　自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个 月内的最后一个交易日止

　　激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　1、2023年 3月 29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

　　2、2023年 3月 31日至 2023年 4月 10日，公司通过内部 OA系统公告的方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公露了《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-057）。

　　3、2023年 4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2023年 4月 22日披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。

　　4、2023年 4月 24日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年 5月 12日，公司完成本次股票激励计划期权首次授予登记工作，期权简称：同洲 JLC1，期权代码：037347，首次授予数量：4120万份，首次授予人数为：89人，行权价格：2.07元/份。

　　1、2024年 4月 18日，公司召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2023年股票期权激励计划调整及首次授予部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因公司2023年度业绩未达标以及部分激励对象离职不再符合激励条件，公司按照规定程序拟对 2197万份股票期权进行注销，律师出具了法律意见书。本次注销完成后，公司 2023年股票期权激励计划的激励对象由 89人调整为 76人，有效期内剩余的股票期权数量为 1923万份。

　　2、2025年 4月 18日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。

　　2023年股票期权激励计划中有 9名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟对其持有的已获授予但尚未行权的 261万份股票期权予以注销。本次注销完成后，公司 2023年股票期权激励计划的激励对象由 76人调整为 67人，有效期内剩余的股票期权数量为 1662万份。

　　3、本次行权因 1名激励对象已离职不具备行权资格、1名激励对象放弃本次行权，本次实际行权激励对象为 65名，实际行权的股票期权共计 648万份。

　　本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司层面首次授予第二个行权期的业绩条件： 公司2024年营业收入不低于41600万元。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司业绩达成情况： 根据公司 2024年度财务审计报告： 2024年度营业收入为 59944.41万

　　个人层面绩效考核要求： A-优 B-良 C-合 D-不 考核评级 S-卓越 秀 好 格 合格 个人层面行 100% 100% 100% 70% 0 权比例 如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际 行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量 ×个人层面行权比例。

　　经收集激励对象 2024年个人绩效 的综合考评，本次首次授予可行权 激励对象共计 67人，激励对象个人 层面绩效考核结果如下：67名激励 对象个人层面绩效考核结果为 B及 以上，个人层面行权比例为 100%； （本次行权一名激励对象离职，一 名激励对象放弃行权，实际行权激 励对象为 65人。）

　　综上，激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，公司首次授予的 65名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计 648万份。

　　（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　（三）监事会对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件进行了审核，公司 2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，监事会认为公司 2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本激励计划首次授予日期为 2023年 4月 24日，本次行权为第二个行权期，可行权时间自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止（2025年 4月 24日至 2026年 4月 23日）。

　　3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余 75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

　　本次首次授予第二个行权期行权款项的缴款时间为 2025年 7月 9日至 7月14日，公司共收到 65名股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币 13,413,600元。

　　政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》（政旦志远验字第 250000017号）。截至 2025年 7月 14日止，公司收到65名激励对象缴纳的股票期权认购款合计人民币13,413,600元，其中，新增股本人民币 6,480,000元，各激励对象以货币出资。

　　（六）本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次股票期权行权的登记手续。

　　公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期实际行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

　　广东君言律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司对本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司注销本激励计划部分股票期权符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予第二个行权期行权条件已达成，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销及本次行权事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。

　　本激励计划预留部分的股票期权未在股东大会审议通过后 12个月内确定激励对象，预留权益已失效。

　　参与本次股权激励的高级管理人员在本公告日前 6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　公告日后，参与激励的高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　　参与激励的公司高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”；本次股票期权行权后，按最新股本 752,439,694股摊薄计算，2025年半年度公司每股收益为 0.2699元/股；本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司在授权日采用 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。